赵某与华东建筑设计研究院有限公司合同纠纷案例分析

一、案件背景

赵某作为国内知名建筑设计师，为承接设计项目，自 2003 年起与华东建筑设计研究院有限公司达成合作。双方商定，赵某对外以华东建筑设计研究院有限公司名义承接项目，并按设计费进款向公司缴纳一定管理费。随后，华东建筑设计研究院有限公司内部设立 “设计院”，任命赵某为院长，负责管理设计项目及财务。公司依据劳动法规定，向赵某及设计院人员支付工资、缴纳社保。设计院项目有合同进款时，公司会依据赵某提供的成本发票（来自其关联或实际控制公司）付款，并在年末核对财务收支明细。除工资外，双方无其他经济往来。在近 20 年合作中，赵某以设计院名义与华东建筑设计研究院有限公司签订 5 份承包协议，其中 4 份在 2017 年实行公司印章备案制前签订，仅 1 份于 2018 年 6 月签订，承包期限 1 年。

2021 年 5 月，因华东建筑设计研究院有限公司未及时支付设计费，赵某以合同纠纷为由将其诉至法院，要求公司给付设计费 170 余万元并赔偿利息损失。一审法院认定双方为劳动关系，应先进行劳动仲裁，驳回赵某起诉。2022 年 4 月，赵某申请劳动仲裁，仲裁委以请求不属于受案范围为由作出《不予受理通知书》。赵某再次向一审法院起诉，要求公司支付 350 万元设计费。在诉讼过程中，华东建筑设计研究院有限公司于 2021 年 11 月 16 日向公安机关报案，控告赵某私刻印章、侵占公司资产 2000 余万。

二、争议焦点

法律关系认定：赵某与华东建筑设计研究院有限公司之间究竟是劳动关系还是承包关系。华东建筑设计研究院有限公司主张双方为劳动关系，理由是为赵某办理社保、支付工资，且赵某担任设计院所长有职务便利。而赵某认为双方存在真实承包关系，其通过开票报销方式转移的资金本质上属于自己。

承包协议真实性：2017 年之前签订的 4 份承包协议上公章与公司备案公章不一致，且这 4 份协议间公章也不一致，虽有法定代表人签章，但相关自然人已于 2012 年逝世，这增加了协议真实性认定的难度，也成为华东建筑设计研究院有限公司控告赵某伪造签名、印章的依据之一。

财产归属问题：华东建筑设计研究院有限公司认为，依据合同相对性，公司是取得设计费的当然主体，赵某在获得劳动报酬后无权再主张其他经济利益。赵某利用职务之便，通过伪造签名、印章及提供成本票要求公司向其关联公司付款，侵占了公司资产。而赵某则需证明其对相关资金的合法权益。

三、律师策略

证明承包关系真实性：收集并整理能证明赵某与华东建筑设计研究院有限公司存在真实承包关系的证据，如双方过往的业务往来记录、沟通文件、财务结算凭证等，以证实赵某通过开票报销方式转移的资金实际归其所有，从而反驳华东建筑设计研究院有限公司关于职务侵占的指控。

调查公章使用情况：鉴于华东建筑设计研究院有限公司在全国设多家设计院，调查 2017 年公章备案制度实施前，公司是否存在同时使用多枚公章以及代替法定代表人签字的行为。若能查实此类情况，可促使公安机关在侦查时作出 “存疑时有利于被告人” 的解释，降低赵某被认定伪造公章、签字的风险。

梳理财务明细：深入挖掘公司与设计院之间的财务明细，从财务数据层面证明双方存在承包关系协议，进一步否定本案的刑事风险。同时，通过民事诉讼程序，将存疑证据事实和待证案件事实转化为司法认定事实，避免赵某陷入刑事风险，保障其民事权益。

四、案件结果

民事诉讼结果：2023 年 11 月 3 日，一审法院作出 (2022) 京 0108 民初 19937 号民事判决，判决被告华东建筑设计研究院有限公司于判决生效之日起十五日内支付赵某设计费 3501936.63 元。2023 年 11 月 13 日，华东建筑设计研究院有限公司上诉，二审法院经两次开庭审理，于 2024 年 3 月 11 日作出 (2023) 京 01 民终 12737 号终审判决，维持原判。

刑事控告结果：律师多次向公安机关递交书面法律意见及民事案件证据材料、庭审笔录、判决文书后，公安机关以案件不属于刑事案件受案范围为由不予立案。赵某成功化解刑事风险，实现民事权益。

五、案例启示

合同管理重要性：企业和个人在商业合作中，应重视合同签订与管理。规范合同条款、确保印章使用合规，可避免类似因合同形式瑕疵引发的纠纷和法律风险。如本案中承包协议公章问题，给赵某带来极大困扰。

法律关系明确：合作双方应明确法律关系，签订清晰协议，避免法律关系模糊引发争议。赵某与华东建筑设计研究院有限公司对双方关系认定不同，导致纠纷解决过程复杂。

刑民交叉应对：处理刑民交叉案件时，律师可根据实际情况积极启动民事诉讼程序，将待证事实转化为司法确认事实，并向公安机关提供相关材料，协助查明案件性质，实现当事人 “化解刑事风险” 与 “实现民事权益” 的统一。

本案例所使用人名及企业或单位名称都已替换为虚拟名称。