股权纠纷是公司治理中最常见也最复杂的法律问题之一，涉及股东权利、公司控制权、利润分配、股权转让等多个维度。作为执业律师，在代理此类案件时，必须从证据收集、诉讼策略、程序把控到执行落地形成一套完整闭环。本文结合实务经验，提供可立即上手的操作要点。

步永远是厘清法律关系。很多律师一接到案件就急于起草起诉状，但股权纠纷的核心在于“谁是股东”“持股比例多少”“是否存在代持或隐名”等基础事实。务必调取目标公司的全套工商内档（包括历次变更记录）、公司章程、股东会决议、出资证明、银行流水等原始凭证。特别注意，2019年《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）明确指出，判断股东资格应综合考虑出资意思表示、实际出资行为及是否参与公司经营管理。仅凭工商登记不能当然认定股东身份。

在证据固定阶段，建议使用“三线交叉验证法”：一是书面文件线（如投资协议、验资报告），二是资金流向线（如转账备注“股权投资款”），三是行为参与线（如出席股东会签到表、签字的董事会决议）。三条线中至少有两条能相互印证，才能构建稳固的事实基础。

关于诉讼主体的选择，实践中常犯的错误是把公司列为被告而忽略真正责任方。例如，在请求确认股东资格之诉中，被告应为公司，其他股东为第三人；而在损害股东利益责任纠纷中，侵权股东或实际控制人才是适格被告。若错列主体，轻则被驳回起诉，重则丧失诉讼时效。建议在立案前制作“主体关系图”，明确各方角色：显名股东、隐名股东、公司、董监高、外部债权人等，并标注其法律地位和可能承担的责任类型。

管辖法院的确定同样关键。虽然《民事诉讼法》规定公司住所地法院管辖，但若存在有效的仲裁条款（如股东协议中约定），则必须先申请仲裁。此外，涉外股权纠纷（如VIE架构、离岸公司）需特别注意连接点选择，避免因管辖错误导致裁决无法执行。

在诉讼请求设计上，切忌笼统表述。例如，“请求判令被告赔偿损失”远不如“请求判令被告返还侵占的分红款人民币XXX万元（依据2023年度审计报告第X页）”。具体化、数据化、可执行化的诉求更容易获得法院支持。对于股权价值评估，可提前委托第三方机构出具初步估值报告，作为诉讼请求的支撑依据。

庭审攻防中，重点围绕“是否履行出资义务”“是否存在抽逃出资”“表决权是否被不当限制”等核心争议展开。对方常以“已过诉讼时效”抗辩，但根据《民法典》第188条及司法解释，股东知情权、确认股东资格等请求不适用诉讼时效；而分红权、损害赔偿等则需注意三年起算点。建议在庭前准备“时效抗辩应对清单”，逐项列出中断、中止事由（如曾发函催告、参与协商等）。

执行阶段往往被忽视，但却是客户最关心的环节。胜诉判决若无法兑现，等于零。对于股权本身，可申请强制过户；对于金钱给付，应时间申请财产保全。特别提醒：在代持纠纷中，即使法院确认了隐名股东身份，仍需配合工商变更登记，否则对外不具对抗效力。此时可同步向市场监管部门发送协助执行通知书，推动行政程序衔接。

，预防优于救济。建议企业在设立之初就完善股东协议，明确退出机制、优先购买权、僵局解决方式等条款。律师可提供“股权健康体检”服务，定期审查章程合规性、股东会程序合法性，从源头降低纠纷发生概率。

总结而言，股权纠纷代理不是单纯的法律条文堆砌，而是事实梳理、证据组织、程序把控与商业逻辑的综合博弈。掌握上述实操要点，不仅能提升胜诉率，更能赢得客户长期信任。